2010年最后一天召開的股東會上，四成以上萊鋼股份股東投出的反對票令濟(jì)南鋼鐵和萊鋼股份重組方案再次夭折。

據(jù)山東鋼鐵相關(guān)人士介紹，或許是目前偏低股價與“現(xiàn)金選擇權(quán)價格”之間的套利空間“誘發(fā)”反對票增多，導(dǎo)致方案最終流產(chǎn)。

兩家上市公司整合雖勢在必行，但經(jīng)此波折后新方案出臺尚需時日。同時，由于濟(jì)鋼萊鋼合并再次流產(chǎn)，也給即將到來的山鋼收購日鋼蒙上一層陰影，山鋼整合之路變得愈加迷離。

二度重組失敗

1月4日，萊鋼股份和濟(jì)南鋼鐵同時發(fā)布公告稱，去年12月31日兩家公司分別召開股東大會。在濟(jì)南鋼鐵股東會上合并方案以84%的贊成票獲得通過；但在萊鋼股份股東會上，重組議案被否決，其中反對票占42.25%，同意合并票占有效表決權(quán)總數(shù)的56.23%，未達(dá)到規(guī)定的三分之二以上，重組方案流產(chǎn)。

去年2月24日，兩公司第一次發(fā)布重組公告，公告內(nèi)容包含定向增發(fā)收購資產(chǎn)、換股吸收合并在內(nèi)的重大無先例的重組方案。但此后原方案因國家宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境及鋼鐵行業(yè)經(jīng)營狀況發(fā)生了重大變化，使得股價產(chǎn)生了較大波動，從而導(dǎo)致兩公司重組失敗。

去年12月13日兩公司再次發(fā)布重組公告，新的方案基本沿襲了原方案的框架，仍是以濟(jì)南鋼鐵為整合平臺，換股吸收合并萊鋼股份。

與原方案相比，第二次公布方案做出了相關(guān)調(diào)整：將銀山型鋼和萊蕪鋼鐵機(jī)械制造有限公司調(diào)整出重組范圍；濟(jì)鋼集團(tuán)不再向上市公司注入30億元現(xiàn)金；重新召開董事會鎖定換股價格和發(fā)行股份購買資產(chǎn)的價格；山東省國有資產(chǎn)投資控股有限公司作為獨(dú)立第三方分別向濟(jì)南鋼鐵、萊鋼股份異議股東提供收購請求權(quán)、現(xiàn)金選擇權(quán)。

而截至12月30日萊鋼股份收盤價為7.85元，比8.9元每股的換股價低1.15元，據(jù)山鋼相關(guān)人士分析，正是這一“套利空間”“吸引”了更多的股東投出反對票。

山鋼整合難度加大

按照山東省鋼鐵行業(yè)的整合規(guī)劃，濟(jì)鋼萊鋼合并只是山東鋼鐵集團(tuán)整合的序曲。山東省發(fā)改委主任張超超去年9月6日在山東鋼鐵產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整暨創(chuàng)新能力建設(shè)研討會上公布整合時間表：“2010年全面完成山東鋼鐵集團(tuán)對日照鋼鐵公司的重組，適時完成對青鋼的重組。”

但1月4日的公告表明整合遠(yuǎn)比想象中困難。

對此，山鋼相關(guān)人士介紹說，股市整體低迷應(yīng)是方案流產(chǎn)的一個重要原因。鋼鐵股整體下跌，大盤也處于震蕩中，下跌幅度在13%左右，在此情況萊鋼下跌時難免的。

該人士認(rèn)為方案被否股價可能會漲的想法并不切合實(shí)際。鋼鐵股整體表現(xiàn)差強(qiáng)人意在于行業(yè)整體供大于求的局面近期難以改觀，再就是此次重組已經(jīng)基本包含了山東鋼鐵集團(tuán)的全部鋼鐵資產(chǎn)，很難有其它資產(chǎn)注入。而此次股東大會的否決將推遲山鋼集團(tuán)對省內(nèi)鋼鐵行業(yè)的整合，并不利于股價回升。

方案公布時，山鋼曾承諾收購日鋼后的兩年內(nèi)將日鋼資產(chǎn)注入上市公司。

此前，根據(jù)山鋼與日鋼公布收購協(xié)議，收購將在今年2月底之前完成。但日鋼黨委書記廖海亭告訴記者，“現(xiàn)在還在談，還有很多問題沒有解決。”

杜雙華2010年12月28日在日鋼年度總結(jié)會議上介紹說：“目前，評估單位中企華已經(jīng)對我們的企業(yè)出具了評估意見。……從一定程度上講，數(shù)值依據(jù)基本上也遵循了省政府提出的市場化要求，依法、公允的大原則基本能夠體現(xiàn)出來，給了我們一個相對客觀的評價。但盡管這樣，這個數(shù)字還是沒有能夠完全體現(xiàn)出我們的市場價值來，對于缺項(xiàng)和低評的問題我們已經(jīng)做了反映，現(xiàn)在正在等待最后的確認(rèn)。”

據(jù)記者了解，由于山東省已經(jīng)申請作為國家“鋼鐵行業(yè)調(diào)結(jié)構(gòu)”的唯一省份，山鋼重組日鋼勢在必行。而日照市政府作為日鋼與山東鋼鐵的“協(xié)調(diào)人”希望杜雙華在退出日鋼后參與日照港的開發(fā)建設(shè)。按照日照市“十二五”規(guī)劃，日照港將在現(xiàn)有37個泊位的基礎(chǔ)上建成247個深水泊位，年吞吐量也將由目前的2億噸達(dá)到6億噸。

由于濟(jì)鋼萊鋼合并再次流產(chǎn)，也給即將到來的山鋼收購日鋼蒙上一層陰影，山鋼整合之路變得愈加迷離。（來源：21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道）